Fehler bei der Einzahlung einer GmbH-Stammeinlage rächen sich oft dann, wenn der GmbH-Gesellschafter ohnehin Probleme im Überfluss hat: In der Insolvenz der GmbH. Der häufigste Fehler sind Hin– und Herzahlungen:
Zunächst zahlt der Gesellschafter Geld auf das Konto der Gesellschaft ein, später wird davon der Kaufpreis für einen vom Gesellschafter an die GmbH verkauften Gegenstand bezahlt. Die Insolvenzverwalter prüfen regelmäßig, ob die Stammeinlage richtig geleistet wurde. Entdecken sie Fehler, verlangen sie von dem oft verblüfften Gesellschafter die (nochmalige) Zahlung der Stammeinlage. Das kann auch längst ausgeschiedene Gesellschafter treffen. Sie haften, wenn das Geld bei dem aktuellen Eigentümer des Geschäftsanteils nicht einzutreiben ist (§ 22 GmbH-Gesetz).
Lang - Kurz - Mittel
Die für die Verjährung der Einlageforderung geltende Frist hat sich in den letzten Jahren zweimal geändert. Die dadurch entstandene Rechtsunsicherheit ist durch ein Urteil des Bundesgerichtshofs im Februar diesen Jahres (II ZR 171/06) beseitigt worden. Bis zum Inkrafttreten der Schuldrechtsreform am 01.01.2002 galt die damals gültige regelmäßige Verjährungsfrist von 30 Jahren. Mit Inkrafttreten der Schuldrechtsreform wurde diese regelmäßige Verjährungsfrist auf drei Jahre verringert. Eine am 31.12.2001 entstandene fällige Einlageforderung wäre deshalb bereits mit dem 31.12.2005 verjährt. Durch das am 15.12.2004 in Kraft getretene Verjährungsanpassungsgesetz hat der Gesetzgeber diese kurze allgemeine Verjährungsfrist durch eine spezielle 10-jährige Verjährungsfrist für die Stammeinlageforderung ersetzt (§ 19 Abs. 6 GmbH-Gesetz). Diese Frist gilt für alle Einlageforderungen, die am 15.12.2004 noch nicht verjährt waren.
Fristberechnung bei Altfällen
Umstritten war, wie die Frist bei Altfällen zu berechnen ist. Ein Gesellschafter, dessen Einlageverpflichtung bereits im Jahr 1989 fällig geworden war, wurde mit einer am 31.12.2004 eingereichten Klage des Insolvenzverwalters auf Zahlung von 23.201,78 € restliche Stammeinlage in Anspruch genommen. Der Gesellschafter berief sich darauf, dass die 10-jährige Verjährungsfrist des neuen § 19 Abs. 6 GmbH-Gesetz bereits 1999 abgelaufen sei. Mit dieser Argumentation hatte er keinen Erfolg. Wenn die Forderung vor dem Inkrafttreten der Schuldrechtsreform entstanden ist, wird bei der Berechnung der 10-jährigen Verjährungsfrist nur der Zeitablauf seit dem 01.01.2002 berücksichtigt. Der Gesellschafter musste deshalb zahlen, denn zum Zeitpunkt der Klageerhebung war weder die ursprüngliche 30-jährige, noch die seit dem 15.12.2004 gültige 10-jährige Verjährungsfrist abgelaufen. Stammeinlageforderungen, die zwischen dem 31.12.1981 und dem 31.12.2001 fällig geworden sind, verjähren demnach erst mit dem Ablauf des 31.12.2011.